Un associé souhaite vendre ses actions, un enfant commence à prendre sa place dans l’entreprise ou un différend survient sur les dividendes. Dans ces moments, la convention unanime actionnaires, expression couramment employée pour désigner la convention unanime d’actionnaires, peut faire la différence entre une décision maîtrisée et un conflit coûteux. Pour le propriétaire d’entreprise québécois, ce document ne se résume pas à une formalité juridique : il devient un outil de contrôle, de continuité et de protection du patrimoine.
Une bonne convention ne remplace pas le dialogue entre actionnaires. Elle donne toutefois un cadre clair lorsque les intérêts divergent, que les circonstances changent ou qu’une décision doit être prise rapidement. Surtout, elle doit s’intégrer à votre structure corporative, à votre rémunération, à votre assurance et à votre plan de relève.
Qu’est-ce qu’une convention unanime d’actionnaires ?
Au Québec, une convention unanime d’actionnaires est une entente écrite conclue par tous les actionnaires d’une société. Elle peut notamment restreindre, en tout ou en partie, les pouvoirs du conseil d’administration et confier certaines décisions directement aux actionnaires.
Cette distinction est déterminante. Une convention entre actionnaires peut organiser plusieurs aspects de leur relation, sans nécessairement modifier la répartition des pouvoirs de gestion. La convention unanime, elle, a des effets particuliers sur la gouvernance de la société. Lorsqu’un actionnaire exerce un pouvoir normalement attribué aux administrateurs en vertu de la convention, il peut aussi assumer les responsabilités qui accompagnent ce pouvoir.
Son contenu doit donc être conçu avec rigueur. Une clause trop générale peut créer de l’incertitude. À l’inverse, une convention trop restrictive peut ralentir les opérations d’une entreprise qui doit pouvoir décider vite. Le bon équilibre dépend de la taille de l’entreprise, du nombre d’actionnaires, de la présence d’une relève et du niveau de confiance entre les parties.
Pourquoi une convention unanime d’actionnaires protège votre entreprise
Les entrepreneurs consacrent beaucoup d’énergie à générer des profits, à recruter les bonnes personnes et à servir leurs clients. Pourtant, le risque le plus perturbateur vient parfois de l’intérieur : un départ imprévu, un décès, une séparation, une incapacité ou un désaccord sur la direction à prendre.
La convention établit d’avance les règles applicables à ces situations. Elle évite que les actionnaires aient à négocier sous pression, au moment même où l’entreprise et la famille sont vulnérables. Elle protège aussi les actionnaires minoritaires, qui peuvent autrement se retrouver exclus de décisions majeures ou confrontés à une transaction qu’ils n’avaient pas anticipée.
Encadrer la vente et le transfert d’actions
Un actionnaire devrait rarement pouvoir vendre ses actions à n’importe quel acheteur, sans offrir une solution aux autres propriétaires. La convention peut prévoir un droit de premier refus, une obligation d’obtenir l’approbation des autres actionnaires ou des restrictions visant les transferts à des tiers.
Elle peut aussi définir ce qui arrive lorsqu’un actionnaire souhaite se retirer. Les autres ont-ils l’obligation ou le droit de racheter ses actions ? À quel prix ? Selon quelle méthode d’évaluation ? Plus ces éléments sont précisés avant le départ, moins l’entreprise risque d’être fragilisée par une négociation conflictuelle.
Cette planification est particulièrement utile dans une entreprise familiale. Un enfant actif dans l’entreprise, un enfant non impliqué, un conjoint ou une conjointe et des actionnaires clés n’ont pas toujours les mêmes attentes. La convention aide à distinguer les droits économiques, les droits de vote et les conditions d’accès à l’actionnariat.
Prévoir les événements personnels qui deviennent corporatifs
Le décès, l’invalidité, une maladie grave, un divorce ou une faillite personnelle peuvent tous avoir une incidence directe sur la propriété de l’entreprise. Sans mécanisme prévu, les actions pourraient se retrouver entre les mains d’une succession, d’un ex-conjoint ou d’un créancier, avec des conséquences difficiles pour les actionnaires restants.
La convention peut prévoir des clauses de rachat dans ces circonstances. Mais une obligation de rachat sans source de financement ne protège personne. C’est ici que l’assurance vie, l’assurance maladies graves, la gestion des liquidités corporatives et la stratégie de placement doivent être coordonnées. Une clause juridique et un contrat d’assurance signés séparément ne forment pas automatiquement un plan cohérent.
Clarifier les décisions qui exigent un accord
Certaines décisions méritent un seuil d’approbation plus élevé que la majorité simple : vendre des actifs importants, contracter une dette significative, émettre de nouvelles actions, modifier la politique de dividendes ou nommer un membre de la famille à un rôle de direction.
La convention peut identifier ces décisions et préciser le niveau de consentement requis. Cela réduit les zones grises et protège la valeur de l’entreprise. Toutefois, demander l’unanimité pour trop de décisions peut créer un blocage. Dans une société où les associés sont actifs et où les occasions évoluent rapidement, il faut réserver l’unanimité aux décisions réellement structurantes.
Les clauses à harmoniser avec votre plan financier
La valeur d’une convention ne se mesure pas au nombre de pages, mais à sa capacité à fonctionner dans la réalité. Plusieurs clauses exigent une coordination avec vos décisions fiscales, financières et familiales.
La méthode d’évaluation des actions en est un bon exemple. Une formule basée uniquement sur les états financiers peut ne pas refléter la valeur d’une clientèle, d’une marque, d’un immeuble ou d’une croissance à venir. Une évaluation indépendante peut être plus juste, mais elle prend du temps et peut être contestée. Certaines conventions combinent une formule prédéfinie et un mécanisme de révision périodique. L’essentiel est d’éviter qu’un prix fixé il y a dix ans devienne irréaliste au moment d’un rachat.
La fiscalité doit aussi être considérée. Le rachat d’actions, leur transfert à la relève ou leur vente à un tiers n’entraînent pas les mêmes conséquences fiscales. Une stratégie de gel successoral, une fiducie familiale ou une société de gestion peuvent modifier la structure de détention et influencer directement les clauses de la convention. Il faut alors vérifier qui détient les actions, quelles catégories sont visées et quels droits sont attachés à chacune.
Enfin, la convention devrait être cohérente avec les testaments, les mandats de protection, les polices d’assurance et les ententes de financement. Une contradiction entre ces documents peut retarder un règlement, créer un litige ou produire un résultat contraire à votre intention initiale.
Les erreurs qui coûtent cher aux actionnaires
La première erreur consiste à utiliser un modèle standard sans l’adapter à la réalité de l’entreprise. Deux sociétés peuvent avoir le même nombre d’actionnaires, mais des besoins entièrement différents selon leur secteur, leurs revenus, leur endettement et la place de la famille dans la propriété.
La deuxième erreur est de signer une convention, puis de l’oublier. L’arrivée d’un nouvel actionnaire, l’émission d’actions à un enfant, la création d’une fiducie ou un changement dans les assurances peuvent rendre certaines clauses inadaptées. Une révision devrait être envisagée lors de tout changement majeur dans la structure ou dans les objectifs des propriétaires.
La troisième erreur est de prévoir un rachat sans planifier sa liquidité. Si l’entreprise doit emprunter lourdement pour racheter les actions d’un associé décédé, elle peut compromettre sa croissance, ses opérations ou les intérêts de la relève. Une protection bien structurée permet de préserver à la fois la continuité de l’entreprise et la sécurité financière de la famille.
Quand revoir votre convention ?
Une convention unanime d’actionnaires mérite une révision lorsqu’un actionnaire entre ou quitte l’entreprise, lorsqu’une relève se dessine, lorsqu’un mariage ou une séparation change la réalité familiale, ou lorsqu’une vente est envisagée. Elle devrait également être examinée si les profits et les surplus corporatifs ont augmenté de façon importante, car la valeur de rachat et les besoins de protection ne sont plus les mêmes.
Le bon moment n’est pas celui où un conflit éclate. C’est celui où les actionnaires peuvent encore discuter avec recul, comprendre les compromis et choisir les règles qu’ils jugent équitables. L’objectif n’est pas d’anticiper chaque détail de l’avenir, mais de bâtir un cadre capable de protéger ce qui compte lorsque l’imprévu survient.
Pour transformer votre convention en véritable levier de liberté, il est utile de la faire examiner dans le contexte global de votre patrimoine : actions, assurances, liquidités, fiscalité, retraite et relève. Chez Équipe Racine & Tremblay, parler stratégie commence souvent par cette question simple : si un événement changeait la composition de l’actionnariat demain, votre entreprise et votre famille seraient-elles réellement prêtes ?
